רופט פֿאַר נייַע SPAC כּללים און הינץ פֿאַר PSLRA טוישן

פֿאַר חדשים, דער סעק טשערמאַן גערי גענסללער האט אויסגעדריקט זארגן וועגן די מעטעאָריק העכערונג פון SPACs און האט דראַפּט טיזער וועגן סטעפּט-אַרויף ענפאָרסמאַנט צו קומען. איצט, די צייט פֿאַר די הויפּט געשעעניש איז כּמעט דאָ. לויט טשערמאַן גענסללער, זאָל דער גיידנדיקער פּרינציפּ פון דער קאָמיסיע ווען זי אַנטוויקלט פארגעלייגט רעגולאציעס פאר SPAC אין די קומענדיגע מאנאטן זיין — צו באָרגן פֿון אַריסטאָטלע — צו "באַהאַנדלען ווי פאלן ווי אזוי." דאָס איז, די קאַמישאַן זאָל שטרעבן צו ייַנרייען די סטרוקטור און רעגולאַטאָרי אַבלאַגיישאַנז פון SPAC מער ענג מיט די פון אַ נאָרמאַל יפּאָ. 

טשערמאַן גענסלער האָט אידענטיפיצירט דריי אינטערעסן געביטן: אינפֿאָרמאַציע אַסיממעטריעס צווישן פרי און שפּעט ינוועסטערז, די נוצן פון מיסלידינג אָדער פראָדזשאַלאַנט אינפֿאָרמאַציע אין פֿאַרקויף מאַטעריאַלס, און אַפּדייטינג אַכרייַעס רעזשים צו פאַרמינערן קאַנפליקץ פון אינטערעסן צווישן אַ SPAC ס ספּאָנסאָרס און די ינוועסטינג ציבור. ווי פֿאַר ווי די קאַמישאַן וועט דערגרייכן די גאָולז, טשערמאַן גענסלער האָט גערופֿן דעם SEC שטעקן צו אַנטוויקלען נייַע פארגעלייגט כּללים אין פרילינג 2022 און אויסגעדריקט שטיצן פֿאַר נאָך אַווענוז פֿאַר פּריוואַט ליטאַגיישאַן קעגן SPAC "גייט היפּער." די לעצטע פון ​​די ענדערונגען קען מיינען צו צוריקציען די זיכער-פּאָרט פּראַוויזשאַנז פון די פּריוואַט סעקוריטיעס ליטאַגיישאַן רעפאָרם אקט ("PSLRA"), וואָס האט פּראָטעקטעד SPAC ספּאָנסאָרס פון יידל אַכרייַעס פֿאַר זייער פאָרויס-קוקן סטייטמאַנץ.

די באמערקונגען פון פארזיצער גענסלער פאָרשלאָגן די קלארסטע זעאונג ביז איצט פון ווי די קאמיסיע וועט פארמירן SPAC טראַנזאַקשאַנז אין די פאָרויס און פֿאָרשלאָגן אַז Gensler וואָלט ווי צו אַרייַנציען סיי די סעק און פּריוואַט אָנקלאָגער אין דעם מי. אַריסטאָטלע קען האָבן געזאָגט סענטשעריז צוריק אַז "די געזעץ איז סיבה פריי פון לייַדנשאַפט," אָבער עס מיינט אַז די סעק איז גראָוינג מער לייַדנשאַפטלעך (און ספּעציפיש) וועגן די ימפּענדינג SPAC קראַקדאַון.

דער פרי בירד (אָדער ינוועסטער) געץ די וואָרעם

ווי דערקלערט אין מיין פריערדיקן אַרטיקל, 'SPAC-Tacular' גראָוט מיטל מער ענפאָרסמאַנט פאָרויס, SPACs זענען קאָמפּאַניעס געגרינדעט מיט קיין געשעפט אַפּעריישאַנז וועמענס ציל איז צו כאַפּן קאַפּיטאַל צו קריגן אן אנדער פירמע. ווייַל די SPAC איז אַ ביסל מער ווי אַ נאָמען מיט אַ געזונט באַנק אקאונט, אַ SPAC קענען אָנפירן אַן IPO מיט ווייניקער רעגולאַטאָרי רייַבונג ווי אַ טראדיציאנעלן יפּאָ. אַמאָל די SPAC איז עפנטלעך דורך זיין סטרימליינד יפּאָ, עס שטעלט זיך אויף דער ווייַטער פאַסע פון ​​​​זיין לייפסייק: ידענטיפיצירן און אַקוויירינג אַ פּריוואַט פירמע - די אַזוי גערופענע "ציל פירמע." אויב באוויליקט דורך די SPAC שערכאָולדערז, די SPAC פּערטשאַסיז די ציל פירמע ניצן די געלט אויפשטיין בעשאַס זיין יפּאָ, די קאָמפּאַניעס צונויפגיסן, און-וווואַלאַ!—די ניי באשאפן אַפּערייטינג געשעפט איז ליסטעד אויף אַ ציבור וועקסל. אין דערצו, נאָך די מעלדן פון אַ מערדזשער, די SPAC מוזן געבן זיין ציבור שערכאָולדערז די אָפּציע צו ויסלייזן זייער שאַרעס אין דער אָריגינעל פּרייַז. אין סדר צו אָפסעט די פּאָטענציעל דעפיציט פון אַפּערייטינג קאַפּיטאַל נאָך דעם גאולה פּעריאָד, אַ SPAC וועט אָפט באָרגן די וואָג בלאַט פון די עווענטואַל אַפּערייטינג פירמע ניצן אַ פּריוואַט ינוועסמאַנט אין ציבור יוישער - אָדער "PIPE" - אין וואָס די SPAC רייזאַז ווייַטער קאַפּיטאַל דורך אַ פאַרקויף פון עטלעכע פון ​​זייַן ציבור שאַרעס צו אינסטיטוציעס אָדער רייַך מענטשן. זינט ער איז אנגעקומען צום סעק אין אפריל 2021, האט פארזיצער גענסלער געצייגט אז די קאמיסיע איז באזארגט איבער באשיצן ריטייליג אינוועסטארס צווישן די SPAC בום, וואס האט געברענגט צו SPAC אפציעס פון 370 ביליאן דאלאר אין 2021. 

א הויפט ציל פון די SEC ס רעגולאַטאָרי אַגענדאַ איז עפן די ספּיגאָט פון אינפֿאָרמאַציע צו לאַכאָדימ ינוועסטערז וואָס קויפן שאַרעס שפּעטער אין די SPAC פּראָצעס. אין דעצעמבער 2020, פֿאַר בייַשפּיל, די קאַמישאַן באפרייט ינפאָרמאַל גיידאַנס וועגן וואָס זי באַטראַכט בעסטער פּראַקטיסיז פֿאַר SPAC אַנטפּלעקונג, וואָס סענטערד אויף געבן לאַכאָדימ ינוועסטערז מער ינסייט אין די אינטערעסן פון אַ SPAC ס ספּאָנסאָרס און ווי די SPAC עוואַלואַטעד די פירמע עס פּלאַננעד צו קריגן. די גיידאַנס ינסטראַקטערז אַז אין יעדער בינע פון ​​די SPAC ס לעבן ציקל - פֿון די SPAC ס יפּאָ צו די מערדזשער מיט די ציל פירמע - די SPAC ס ספּאָנסאָרס, דירעקטאָרס און אָפיצירז זאָל ויסזאָגן זייער פינאַנציעל ינסענטיווז (ספּעציעל קיין קאָנפליקט צווישן זייער פאַרגיטיקונג און די אינטערעסן פון די SPAC SPAC ס שערכאָולדערז), און דערקלערן די געשעפט סייכל הינטער זייער סעלעקציע פון ​​אַ ציל פירמע. 

טשערמאַן Gensler'ס רימאַרקס פון דעצעמבער 2021 ברענגען אין פאָקוס די טייפּס פון אינפֿאָרמאַציע אַסיממעטריעס וואָס די SEC וועט זוכן צו סגולע, און ידענטיפיצירן אַ באַזונדער שטריך פון SPAC פינאַנסינג ווי פּראָבלעמאַטיק - די PIPE טראַנסאַקטיאָן. טעאָרעטיש, די PIPE איז בדעה צו צושטעלן אַ ינפיוזשאַן פון געלט וואָס די SPAC קענען נוצן צו פינאַנצן די נייַע אַפּערייטינג פירמע. ווי טשערמאַן גענסלער זעט עס אָבער, איז דער טיפּיש רעזולטאַט פון די PIPE טראַנסאַקטיאָן אַ פּריוולידזשד קלאַס פון ינוועסטערז. אָפט, די PIPE ינוועסטערז זענען גרויס, רייַך אינסטיטוציעס און די PIPE אַפאָרדז זיי די געלעגנהייט צו קויפן שאַרעס פון די SPAC מיט אַ אַראָפּרעכענען נאָר איידער אַ ספּלאַשי מערדזשער מיט די ציל פירמע. דער פּרעפערענטשאַל אַקסעס גיט PIPE ינוועסטערז פרי אַקסעס צו אינפֿאָרמאַציע וועגן די ציל פירמע, וואָס זיי קענען נוצן צו פאַרקויפן זייער שאַרעס פּונקט ווי די כייפּ אַרום די מערדזשער ריטשאַז זייַן שפּיץ. PIPE ינוועסטערז קענען נוצן דעם אינפֿאָרמאַציע מייַלע צו שניידן אַ נוץ דורך אָפלאָודינג זייער שאַרעס, און לאָזן די ציבור ינוועסטערז מיט דיילוטאַד שטעלעס.

טשערמאַן גענסלער האָט געבעטן דעם SEC שטעקן רעקאַמאַנדיישאַנז פֿאַר בעסער אַנטפּלעקונג "וועגן די פיז, פּראַדזשעקשאַנז, דיילושאַן און קאָנפליקט וואָס קען עקסיסטירן בעשאַס אַלע סטאַגעס פון SPACs, און ווי ינוועסטערז קענען באַקומען די אַנטפּלעקונג אין דער צייט ווען זיי באַשליסן צי צו ינוועסטירן. " כאָטש די פּינטלעך קאַנטורז פון די קאַמישאַן ס האַלטנ זיך וועט האָבן צו וואַרטן ביז דער שטעקן ס פאָרשלאָג, עס איז מסתּמא אַז די קאַמישאַן וועט פּרווון צו ימפּאַוער ציבור רעטאַיל ינוועסטערז מיט די זעלבע וויסן באזעסענע דורך ינסטיטושאַנאַל PIPE ינוועסטערז דורך נאָך אַנטפּלעקונג איידער קליין ינוועסטערז באַשליסן צו קויפן שאַרעס. 

נעמען אַוועק דיין רויז-בונט ברילן (אין SPAC מאַרקעטינג)

טשערמאַן גענסלער האָט אויך באמערקט אַז ווען אַנאַונסינג די פארגעלייגט ציל פירמע, SPACs אָפט פּריימד די מאַרק פֿאַר זייַן שאַרעס מיט סאַפיסטאַקייטיד פֿאַרקויף פּראַקטיסיז. אָפט, Gensler דערקלערט, SPACs מעלדן זייער ציל מיט אַ גליטשיק רוק דעק, אַ באַמאַסטיק פּרעס מעלדונג, אָדער די באַקינג פון אַ באליבטע רום אָדער פינאַנסיסט. כאָטש די ערשט עפנטלעך סטייטמאַנץ מאַכן פֿאַר אויג-קאַטשינג כעדליינז, זיי פאַלן קורץ פון די שטרענג אַנטפּלעקונג אַז די סעק האלט קריטיש פֿאַר ינפאָרמד ינוועסטינג. טאקע, די נוצן פון SPACs פון הויך-פּראָפיל ענדאָרסמאַנץ אָדער בלאַנק פּרעסע מאַטעריאַלס, גענסללער דערקלערט, קאַנטריביוטיד צו אַ האַרץ יקער פון יו. עס. פאַרגרעסערן פאָדערונג פֿאַר לאַגער איידער די פארלאנגט דיסקלאָוזשערז דערגרייכן ינוועסטערז.

SPAC ס געמיינט נוצן פון דערענדיקט פֿאַרקויף מאַטעריאַלס איז געווען אַ קאָנסיסטענט געגנט פון פאָקוס פֿאַר די סעק אין ביידע די קאַמישאַן ס ינטעראַקשאַנז מיט ספּעציפיש SPACs און אין אַלגעמיין גיידאַנס פריי צו די ינוועסטינג ציבור. אין מערץ 2021, פֿאַר בייַשפּיל, די SEC ארויס אַן ינוועסטער ווארענונג קעגן די דיינדזשערז פון יבערנעמען אַז אַ SPAC איז אַ קלוג ינוועסמאַנט נאָר ווייַל פון די גליץ און גלאַמער פון רום ינוואַלוומאַנט. אין יולי 2021, די SEC טאָרפּעד די SPAC ספּעאַרכעדאַד דורך Bill Ackman, דער רום פינאַנסיסט מיט אַ לענד צו אַגרעסיוו ינוועסטינג. כאָטש די סעק האט נישט פאָרשלאָגן ספּעסיפיקס וועגן זיין אַבדזשעקשאַנז צו די טראַנסאַקטיאָן, עס שורלי באמערקט אַז די זשומען אַרום אַקמאַן ס SPAC ריטשט אַ היץ-פּעך צווישן לאַכאָדימ ינוועסטערז ווען אַקמאַן כינטיד צו אַ פּאָטענציעל ציל. 

איצט, די SEC איז גרייט צו אַדרעס וואָס עס האלט צו זיין די ימפּראַפּער נוצן פון SPACs פון פֿאַרקויף מאַטעריאַלס צו זאַפט פאָדערונג פֿאַר לאַגער מיט באַטאָנען רעגיאַליישאַנז טאַרגעטעד אויף SPACs ווי אַ קלאַס פון ינוועסמאַנט פאָרמיטל. Gensler האָט גערופֿן דעם SEC שטעקן צו אַנטוויקלען אַ מער פולשטענדיק אַנטפּלעקונג רעזשים פֿאַר SPACs ווען זיי מעלדן זייער ציל אַקוואַזישאַן. באַזירט אויף די באַמערקונגען פון Gensler, SEC רעגיאַליישאַנז אָדער גיידאַנס וועט מסתּמא דאַרפן אַ SPAC צו מאַכן נאָך אַנטפּלעקונג אין דער צייט ווען עס אַנאַונסיז אַ ציל פירמע, די האָפענונג איז אַז אַ ניכטער אַנאַליסיס פון די לאַנג-טערמין ווייאַבילאַטי פון די ציל אַקוואַזישאַן וועט דערטרינקען די בראַגאַסיאָ. פון אַ SPAC ס ספּאָנסאָרס, דערמיט אַלאַוינג ינוועסטערז צו מאַכן אַן ינוועסטינג באַשלוס אָן זיין סווייד דורך אַ SPAC ס פֿאַרקויף כייפּ. פּראַקטאַקלי, אַ מער פאדערן אַנטפּלעקונג רעזשים וואָלט מיינען אַז SPACs וועט זיין געצווונגען צו דורכפירן מער גרונטיק רעכט דיליאַנס אויף פּאָטענציעל טאַרגאַץ פֿאַר אַקוואַזישאַן און צונויפנעמען אַ מער פולסאַם אַנטפּלעקונג פריער אין דעם פּראָצעס.

באַטאַן אַראָפּ די כאַטשאַז-ספּאַקס קען פאַרלירן זיכער האַרבאָור פון פּסלראַ

א וויכטיקע צוגאנג צו די אייגענע ענפאָרסמאַנט פון די SEC איז די נוצן פון פּריוואַט אָנקלאָגער צו קאַמבאַט סיקיוראַטיז שווינדל מיט לאָסוץ קעגן SPAC ספּאָנסאָרס. כאָטש אַ ביסל פּריוואַט אָנקלאָגער האָבן געבראכט פּאַסן קעגן SPACs פֿאַר אַלעדזשאַדלי מיסלידינג סטייטמאַנץ וועגן אַ ציל פירמע אָדער פֿאַר ימפּראַפּער אַקטינג ווי אַ ינוועסמאַנט פירמע, די פּלאַינטיפס 'באַר איז געווען שטילער ווי מען וואָלט דערוואַרטן ביז איצט, געגעבן די יקספּלאָוזשאַן פון SPACs אין 2021. 

איין סיבה וואָס SPACs קען האָבן לאַרגעלי ויסמיידן סיקיוראַטיז קלאַס אַקשאַנז איז אַז זיי איצט פאַלן אונטער די זיכער-פּאָרט טנייַ פון די פּריוואַט סעקוריטיעס ליטאַגיישאַן רעפאָרם אקט ("PSLRA"). אונטער די PSLRA זיכער פּאָרט טנייַ אין 15 USC § 77z-2, ישוערז אין זיכער פילינגז זענען ימיון פון אַכרייַעס אין יידל ליטאַגיישאַן פֿאַר פאָרויס-קוקן סטייטמאַנץ וועגן אַ פירמע 'ס פּראַספּעקס, ווי לאַנג ווי די פּראַדזשעקשאַנז זענען געמאכט אין גוט אמונה און זענען באגלייט דורך אַ ווארענונג אַז די פּראַדזשעקשאַנז זענען ומזיכער. ימפּאָרטאַנטלי, די PSLRA יקסקלודז פון די זיכער פּאָרט סטייטמאַנץ געמאכט אין קשר מיט אַן IPO אָדער די געמאכט דורך "ליידיק טשעק קאָמפּאַניעס." SPACs, אָבער, זענען טראַדישאַנאַלי נישט געהאלטן צו פאַלן אונטער קיין יקסקלוזשאַן, און פאָרויס-קוקן סטייטמאַנץ דורך SPAC ספּאָנסאָרס זענען אַזוי פּראָטעקטעד דורך די זיכער פּאָרט. 

די סעק האט געשטיצט צו פאַרמאַכן דעם קלאָר שלייף. אין אפריל 2021, דער דעמאלטדיקער אַקטיאָר דירעקטאָר פון דער סעק דיוויזשאַן פון קאָרפּאָראַטיאָן פינאַנסע, John Coates, טענהט אַז די SPAC ס צונויפגיסן מיט אַ ציל איז געווען ענלעך צו אַן IPO און אַז SPACs זאָל נישט זיין ימיון פון פּריוואַט ליטאַגיישאַן וואָס טענהט מאַטעריאַל מיססטייטמאַנץ דורך געפֿינען קאַווערידזש אונטער די PSLRA ס זיכער פּאָרט טנייַ. 

קאָאַטעס' דערקלערונג ינקלודעד די נאָרמאַל שפּראַך אַז זיין ינטערפּריטיישאַן פון די PSLRA איז נישט אַ ביינדינג ויסזאָגונג פון די סעק, אָבער בלויז זיין פערזענלעכע מיינונג. טשערמאַן גענסללער זעט אויס צו טיילן קאָאַטעס' אָפּשאַצונג און קען זיין גרייט דאָס צו מאַכן די פאָרמאַלע מיינונג פון דער קאָמיסיע. אין זיין רימאַרקס פון דעצעמבער 2021, Gensler געווארנט אַז עס "קען זיין עטלעכע וואָס פּרווון צו נוצן SPACs ווי אַ וועג צו אַרביטראַזש אַכרייַעס רעזשים." די ספּאָנסאָרס, אַקאַונטאַנץ און אַדווייזערז הינטער אַ SPAC ס אַקוואַזישאַן פון אַ ציל פירמע, Gensler סאַגדזשעסטיד, זאָל זיין אונטערטעניק צו יידל אַכרייַעס פֿאַר ינאַדאַקוואַט רעכט דיליץ אָדער מאַטעריאַל מיססטייטמאַנץ פּונקט ווי אַנדעררייטערז פון אַ טראדיציאנעלן יפּאָ. Gensler האָט געבעטן רעקאַמאַנדיישאַנז פון די SEC שטעקן וועגן ווי די קאַמישאַן קענען "בעסער ייַנרייען ינסענטיווז צווישן טויערן און ינוועסטערז, און ווי [עס] קענען אַדרעס דעם סטאַטוס פון טויער-קיפּער אַכרייַעס אַבלאַגיישאַנז." אין די סוף, די קאַמישאַן וואָלט מסתּמא דאַרפֿן די הילף פון קאנגרעס צו ענדערן די PSLRA צו ויסשליסן SPACs פון זיין זיכער פּאָרט פּראַוויזשאַנז, און די הויז קאַמיטי פֿאַר פינאַנסיאַל סערוויסעס באפרייט פּלאַן געסעצ - געבונג וואָס וואָלט טאָן פּונקט דאָס. פונדעסטוועגן, אויב די SEC וואָלט נעמען אַ פאָרמאַל שטעלע אַז SPAC ספּאָנסאָרס זאָל האָבן אַ גרעסערע אַכרייַעס פֿאַר זייער פּראָספּעקטיוו סטייטמאַנץ וועגן ציל קאָמפּאַניעס, דאָס וואָלט צושטעלן שטאַרק מאָמענטום פֿאַר אַ ים ענדערונג אין פּריוואַט סיקיוראַטיז ליטאַגיישאַן וואָס וואָלט זיכער פירן צו מער ליטאַגיישאַן קעגן SPAC ינסידערז. 

א ספּרינגטיים SPAC יבערראַשן

מיט די SEC טאַרגאַטינג אפריל 22, 2022 ווי די דאַטע דורך וואָס עס האפענונגען צו אַרויסגעבן אַ פארגעלייגט הערשן אָדער גיידאַנס וועגן SPACs, די ינוועסטינג ציבור וועט נישט דאַרפֿן צו וואַרטן לאַנג איידער ער געפֿינען פּונקט וואָס די סעק האט פּלאַננעד. אויב איינער לייענט די טיי בלעטער פון טשערמאַן גענסלערס לעצטע רימאַרקס, אָבער, פרילינג 2022 וועט מסתּמא זען די קאַמישאַן אָנטאָן נאָך אַנטפּלעקונג רעקווירעמענץ אויף SPACs וועגן זייער סטרוקטור און פּאָטענציעל קאָנפליקט פון אינטערעס, צאַמען ינפלייטיד פֿאַרקויף סטראַטעגיעס, און שטופּן פֿאַר נאָך אַוואַנוז פֿאַר פּריוואַט ליטאַגאַנץ צו קלאגן די ינסידערז פון SPAC פֿאַר זייער פאָרויס-קוקן סטייטמאַנץ. צי שיפץ אין די קאַמישאַן ס האַלטנ זיך צו SPACs שטעלן אַ דענט אין זייער פּאָפּולאַריטעט אויף וואנט סטריט בלייבט צו זיין געזען. אויב - צו ציטירן אַריסטאָטלע איין לעצטע מאָל - "מיר זענען וואָס מיר ריפּיטידלי טאָן," די פּערסיסטענט פאָקוס פון די SEC אויף SPACs, קאַלמאַנייטינג אין טשערמאַן גענסלערס לעצטע באַמערקונגען, ווייזט אַז די קאַמישאַן בדעה צו האָבן באַטייטיק השפּעה אויף די SPAC מאַרק אין די קומענדיק חדשים.

אַנטאַני סאַמפּסאָן, אַ מיטאַרבעטער אין דער פירמע, אַסיסטאַד אין דער צוגרייטונג פון דעם בלאָג.

צו לייענען מער פֿון Robert J. Anello, ביטע באַזוכן www.maglaw.com.